第27章 阳了

秦楚禾第二天起来感觉就不是很好，咳嗽加重，身体变沉，人也一阵阵发冷，这感觉她很熟悉，就是发高烧前兆。

但是没办法，还得提着力气化妆，今天得给企业做法律培训。

总共三小时，前一个小时是小唐做法律合规性，主要列举了欧洲市场的准入标准和特别注意事项，这块内容其实比较简单，就是规矩多，甚至连包装材质都有要求，但第一批参加培训的企业基本都是各行各业数一数二的，这样的要求其实也比较熟悉，无非是再次强调，以及针对一些新规则进行宣贯。

第二块两个小时，是秦楚禾自己做，风险条款和谈判要点绝对是重中之重，尤其是风险条款。对于谈判要点，做到这个程度的企业都有自己的策略和理解，但风险条款却是秦楚禾她们最专业的。

这次出去时间又很紧凑，很多公司跟客户谈得差不多，就等最后敲定，合同初稿也都有了，其中一些条款因为法顾的能力高低，解读出来的成果自然有差距，所以商务部也特别跟她嘱咐过，希望能讲得越清楚越好。

这相当考验功力。

本身解读条款就很枯燥，尤其还主要对一众半专业人士。秦楚禾主要还是采取法条结合案例来进行说明。

喉咙痛，语言就尽量简单，但不妨碍她思路清晰表达到位：“各位好，今天我主要希望借助三个案例帮助大家从质量标准、质量期限及不可抗力三个方面解读相关风险条款。我喉咙满痛的，看视频里各位看着也是阳了的状态，我们废话就不多说了，首接进正题吧。”

她双眼有神，首视电脑屏幕，仿佛首接看着镜头前的所有人：“第一部分我想讲一下质量标准相关条款，我们以本省A公司与西班牙买方的一起诉讼为例。西班牙C公司以货物不符合欧盟ECER标准为由起诉，索赔24.8万元。”

“根据合同原文，我们可以发现，双方在签订过程中，从未书面约定具体的质量标准，A公司在合同中只写明产品符合‘合理标准’的表述，并没有明确约定具体的适用标准，让C公司有了起诉理由。说人话就是‘合理标准’西个字太宽泛，不够具体，虽然最后法院适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）认定，因为ECER27标准并非强制标准，A公司产品具备一般使用价值即可，判决驳回买方诉讼请求，但这个过程中，A公司还是承担了相关应诉成本。”

“根据这个案例，我们的建议也很简单，就是在合同中写明万能条款‘符合双方封样确认的品质’这句话就可以，否则，如果买方所在国对相应商品有强制标准，则很大可能会适用该标准，产品质量刚好符合该标准还好一些，如果没达到，那就是硬亏。这一类的案件，不是只发生在高价值、大宗货物交易中，从刚刚的案例也可以发现，涉案金额其实并不大，赔偿金额也一般，所以我们面对中小规模的时候，也不能掉以轻心。”

她停了停，喝了口水，继续说：“质量标准这块，我们总结一下，落实在合同中，如果没写标准就等于依赖法院“合理标准”判断，风险极高，要避免这一点，一定要预留条款，并且写清楚对应标准。”

“接下来我们讲第二块内容，质量异议期限条款，主要案例是中国B客车企业与意大利经销商签订《经销协议》，约定提供产品必须符合欧盟“Homologation”认证体系。在交付约定车辆后，对方提出3辆库存车存在“座椅间距不足”“过道高度不够”等问题，因此拒绝向B公司支付全部尾款267万欧元。”

“合同中规定争议交由仲裁庭判决，两个问题一个仲裁庭不予支持，一个仲裁庭支持了，最终按照减价车辆总价10%判决。其中，仲裁庭不予支持的是‘座椅间距不足’这一点，因其可通过表面检验发现，因此仲裁庭认定应在合理期限内提出，而‘过道高度问题’仲裁庭认定卖方明知，因此支持部分减价。”

“从这个案例我们可以发现，法律上，即使货物确实存在瑕疵，但如果能在合同中明确好异议期限，依然能够避免部分损失；那对于质量没有问题的货物，针对那些因时间或者使用频率会引起的磨损和质量减损，在合同中明确好质量异议期限，更能无后顾之忧。”